罗对外国投资的市场准入有何规定？
一、投资主管部门目前，外国投资和公私合营署是外商投资的主管和促进部门，直属于总理管辖，为副部级单位。罗现政府拟将该署划归经济、贸易和与商界关系部管理。二、投资行业的规定根据1997年第92号《鼓励直接投资政府紧急法令》，外国投资需满足以下3个条件：不违背环境保护法律规范；不触犯罗马尼亚国防和国家安全利益；不危害公共秩序、健康和道德。在此前提下，投资可以在工业、自然资源勘探和开发、农业、基础设施和通信、民用和工业建筑、科学研究和技术开发、贸易、运输、旅游、银行和保险服务等各领域进行。三、投资方式的规定【外商投资方式】外商可单独或与罗自然人或法人合作在罗投资设立股份公司、有限责任公司、子公司、分公司、合伙公司或代表处。罗政府对外国企业在合资公司中的持股比例没有要求，允许100％持有。目前，需政府审批的外商投资领域包括国防、国家垄断行业和涉及国家安全产业。外资企业可在罗马尼亚买卖不动产，尚不允许欧盟和欧洲经济区外国家外商以个人名义买卖不动产，但双边协定另有规定的除外。除非公众利益特别需要，罗马尼亚不对外商投资实行国有化、没收、征用等措施。特别情况下采取上述措施的，国家将给予合理补偿。【安全审查及国企有关规定】罗马尼亚无外资并购安全审查机制，但外国投资需满足3.2.2中规定的3个条件。对国有企业投资并购亦无特殊法律规定。【竞争法】罗现行《竞争法》为1996年出台的第21号法律，执行机构为罗竞争理事会。2011年，罗政府出台政府紧急法令对该法进行了大幅修订，同年，罗议会通过2011年第149号法律批准了有关修改。2014年，罗政府再次对该法进行了修改。修改后的法律与欧盟竞争法规保持高度一致，包括并购控制、反托拉斯、滥用支配地位和国家援助四部分内容。2014年的修改涉及危害市场竞争行为、经营者集中等内容，同时对竞争理事会的机构及预审和决策程序等进行了修改。此外，罗规范市场竞争的法律还包括1991年第11号《反不正当竞争和其他竞争保护行为法》（经由2015年第117号法律修改）。【外资收并购】罗马尼亚有关收并购的法律框架包括1990年第31号《公司法》（2008年第52号政府法令对该法进行了修订）以及罗马尼亚财政部2004年第1376号令中有关并购等交易的会计程序和财政制度。收并购若涉及至少一个上市公司还必须遵守2004年第297号《资本市场法》以及罗马尼亚国家证券交易委员会（2013年后撤销，业务划归新组建的金融监管局）颁布的法规。如参与收并购的企业数量超过两家（含），且合并营业额折合超过1000万欧元的列伊，交易别认定为经营者集中行为，还需根据罗马尼亚《竞争法》的规定，申请罗竞争理事会的批准。罗马尼亚法律规定的并购操作流程包括：（1）股东大会决定并购结构；（2）起草并购计划书，包括参与并购公司的类型、名称和总部所在地，并购的基础和条件，股份分配的条件等；（3）起草财务声明，评估资产和负债；（4）将并购计划书提交至罗马尼亚国家商业注册办公室（ONRC）进行登记，供专家审查和法官批准；（5）在罗马尼亚官方公告（OfficalGazette）上公开并购计划书，公示期30天。在此期间，利益相关方可对并购提交反对意见。某些特定行业的并购还需得到监管机构的批准，例如并购罗马尼亚金融机构需要得到罗马尼亚国家银行（BNR）的批准。收购有限责任公司和股份公司股份的程序不同。对于有限责任公司来说，一旦出售和购买协议得到执行，并且在罗马尼亚国家商业注册办公室登记结束，股份所有权的转让即可完成；对于股份公司来说，买方在公司股东名册上进行登记后，股份所有权的转让即可完成。中资企业可就收并购业务咨询外国投资和公私合营促进署的外资处，联系方式详见本指南4.6.3。也可咨询当地主要的会计师、律师事务所，联系方式详见附录3。近年来我企业在罗实施的并购案呈增加趋势，既有直接并购，也有间接并购。2012年以来，拜耳能源、昱辉阳光能源等在罗成功收购了几个太阳能电站项目。宁波华翔电子通过收购德国企业间接收购其在罗汽车配件公司；中国华信能源公司拟通过控股收购哈萨克能源相关集团全资持有罗佩特罗姆石油公司。截至目前，中资企业在罗开展并购尚无遭遇障碍的案例。四、BOT方式罗马尼亚并无BOT的单独法律规定，BOT可在罗PPP（公私合营）法框架下作为一种具体形式实施。罗马尼亚2010年178号《公私合营法》规定，外资企业可依据该法平等参与罗公私合营项目，包括项目的设计、建设、改造、运营、维护和融资等具体内容。配套实施的《公私合营法实施规则》规定了企业通过公私合营形式参与项目投资需满足的条件，包括银行担保书、过去三年在项目相关领域的营业额、合作意向、预计投资额及合作方协议等。公私合营项目由私人投资者负责提供融资，公共机构和私人投资者的权责划分以及风险分担在合同中具体标明。PPP方式主要适用于交通、能源和自然资源等领域的基础设施项目。特许经营年限通常为30-50年。近年来，罗马尼亚政府借鉴西欧和美国等西方发达经济体的经验，大力推行PPP方式，跟踪有关项目的企业也主要来自上述地区。由于现行公私合营法存在违法欧盟法律原则以及脱离经济实际等问题，存在一系列缺陷，如禁止使用公共资金保证私营投资者的收益以及要求公私合营公共机构必须以私产在项目公司出资等，自颁布至今尚未有成功先例。为此，罗政府已向议会提交了新的《公私合营法》草案，目前正在审议，希望借此促成公私双方的成功合作，缓解财政紧张压力，借助私营部门资金和经验，推进公共工程和服务项目。 原文链接：//shuzhiren.com/post/18089.html
